襄阳轴承混改样本 负债百亿资本名角借银行42亿跨界

  1月14日，襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”）发布了重要的公告称，公司接到控股股东三环集团有限公司（以下简称“三环集团”）的书面通知，三环集团引进投资者实施改制，经投资者资格审核检查和竞争性谈判，遴选产生最终投资者武汉金凰实业集团有限公司（以下简称“武汉金凰”）。

  武汉金凰通过增资和受让，获得三环集团99.97%股份，其余0.03%股份由三环集团员工持股平台持有。武汉金凰增资和受让同步实施，增资37.59亿元，受让46.26%股权的价格为32.38亿元，合计支付近70亿元。

  市场对这一资本运作并不看好，襄阳轴承股价已较停牌前跌去近20%。襄阳轴承于2017年12月1日停牌，2017年11月30日报收8.06元，涨幅0.12%；2018年1月15日复牌，复牌当日涨停，报收8.87元。襄阳轴承自2017年12月1日停牌后，仅复牌当日涨停，此后股价一路震荡下滑，截至2018年3月14日收盘，襄阳轴承报6.59元，跌幅1.79%。

  公告显示，武汉金凰2016年和2017年的纯利润是218.75万元与4597.08万元，对应资产负债率分别为98.47%和84.27%。截至2017年末，武汉金凰负债主要为其他应该支付款，金额为99.81亿元。

  公告显示，武汉金凰本次增资及受让三环集团股份的首期增资款16亿元已于2018年1月16日支付至三环集团指定账户，首期股权转让款合计12亿元已于2018年1月19日前支付至湖北省国资委及兴楚公司指定账户，并获得了相应的收款凭证。武汉金凰就剩余增资款及股权对价款的安排，已与工商银行等进行洽谈，并获其同意为武汉金凰收购三环集团有限公司项目提供不超过42亿意向性融资安排。

  值得注意的是，此次交易完成后，襄阳轴承的控制股权的人仍然为三环集团，实际控制人由省国资委变更为自然人贾志宏。贾志宏同为武汉金凰实控人。据报道，贾志宏曾是湖北长期资金市场的“名角”，曾有“股神”之名。2008年，其持有的金凰珠宝A股IPO申请被否此后于2009年12月转道美国OTCBB板上市交易，2010年8月转板美国纳斯达克。

  资料显示，武汉金凰的经营领域包括珠宝、电缆、地产、投资、矿业、新能源生物科学技术等。也就是说，此次武汉金凰收购三环集团实为跨界收购。

  参与此次三环集团改制并进入2名合格投资者名单之列的，还有同为汽车零部件行业的宁波华翔，但湖北省国资委最终选择了与三环集团主业毫不相关的金凰实业。对此，宁波华翔提出了质疑，要求公开评审流程，不过相关方并未对其要求作出回复。

  资料显示，襄阳轴承是一家以汽车轴承为主的企业。主要是做轴承及其零部件、汽车零部件、机电设施、轴承设备及备件的生产、科研、销售及相关业务。由于多年经营不善，最终襄阳轴承决定混改。

  2016年9月13日，襄阳轴承发布了重要的公告披露了控制股权的人拟实行混合所有制改革相关事宜。将近一年半时间的辗转，襄阳轴承于2018年1月14日发布股东权益变更提示性公告，湖北省人民政府常务会议批准了三环集团改制方案，确定武汉金凰为最终投资者。

  据湖北日报报道，襄阳轴承1月14日晚发布了重要的公告称，三环集团有限公司现有股东与武汉金凰实业集团有限公司签署协议，武汉金凰通过增资和受让，获得三环集团99.97%股份，其余0.03%股份由三环集团员工持股平台持有。

  公告显示，省国资委委托武汉光谷联合产权交易所公开挂牌，对三环集团引进投资者实施改制，经投资者资格审核检查和竞争性谈判，遴选产生最终投资者武汉金凰。1月12日，省政府常务会议批准三环集团改制方案，确定武汉金凰为最终投资者。武汉金凰增资和受让同步实施，增资37.59亿元，受让46.26%股权的价格为32.38亿元，合计支付近70亿元。

  本次权益变更完成后，武汉金凰将获得三环集团99.97%股份，控股三环集团，并间接持有襄阳轴承27.93%股份。襄阳轴承公司的控制股权的人仍然为三环集团，实际控制人由省国资委变更为自然人贾志宏。本次权益变更尚须提交国务院国有资产监督管理机构审批。

  三环集团是省属大型制造企业，上市公司襄阳轴承的控制股权的人。主要是做专用汽车、汽车零部件、数控锻压机床的生产制造等。武汉金凰注册地址位于武汉市江岸区，注册资本20亿元，法定代表人贾志宏，业务包括计算机网络信息技术服务、房地产开发、广告设计、建筑工程、日用百货、珠宝、金属材料等，旗下公司金凰珠宝在美国纳斯达克上市。

  据报道，贾志宏是湖北长期资金市场的“名角”，曾有“股神”之名的他与*ST昌鱼(600275)事件中被证监会调查的相关股东长金投资、武汉联富达等均往来密切，同时他还是美股上市公司金凰珠宝（NASDAQ：KGJI）的实控人。

  据21世纪经济报道报道，公告显示，武汉金凰的经营领域包括珠宝、电缆、地产、投资、矿业、新能源生物科学技术等。截至2017年底的所有者的权利利益为205576.59万元，其2016年和2017年的纯利润是218.75万元与4597.08万元，对应资产负债率分别为98.47%和84.27%。对于外界来说，武汉金凰如今的规模是一个谜团。

  公告称，武汉金凰的实际控制人贾志宏持股票比例为99.996%，除此之外，其还分别持有烟台东群商贸有限公司90%、宜昌信通电缆有限公司100%、共青城珠峰二号投资管理合伙企业(有限合伙)51.76%和金凰珠宝92.48%等股权。

  但据金凰珠宝2008年7月披露的招股说明书，贾志宏除了持有金凰珠宝59.8%的股权外，再未持有其他任何公司的股权，也未经营其他任何产业。而金凰珠宝截至2008年一季末的股东权益为15920.35万元，其2007年的纯利润是3524.1万元。

  从当时情况看，贾志宏的身家有限，而金凰珠宝的A股IPO申请也于2008年8月被否，此后于2009年12月转道美国OTCBB板上市交易，2010年8月转板美国纳斯达克。

  截至今年1月29日，金凰珠宝(NASDAQ:KGJI)总市值为1.24亿美元。另据襄阳轴承公告，KingoldJewelryInc.为金凰珠宝境外上市实体，将金凰珠宝纳入合并财务报表，贾志宏持有KingoldJewelryInc.25.6%股权。

  截至2017年末，武汉金凰负债主要为其他应该支付款，金额为99.81亿元。该等其他应付款项主要是为支持武汉金凰的发展武汉金凰大股东向武汉金凰提供的借款。

  根据相关协议安排，在武汉金凰完成其确定的投资业务的同时，武汉金凰大股东对武汉金凰的股东借款中对应金额款项将转为其对武汉金凰的增资。

  同时武汉金凰大股东承诺，其对武汉金凰的股东借款资金均来源于股东自有资金，且该资金的来源合法合规，且武汉金凰该笔股东欠款将不影响武汉金凰作为本次收购三环集团股权的支付及履约能力。

  据每日经济新闻报道，据公告披露，若因武汉金凰方面原因致使改制存在实质障碍，三环集团有权要求武汉金凰支付违约金10亿元。

  贾志宏对于长期资金市场运作颇为熟悉，据不完全统计，目前通过其控制的武汉金凰珠宝股份有限公司发售未到期信托计划高达59.5亿元。例如百大集团2016年11月17日公告中显示，公司及子公司出资2.9亿元认购浙金·汇实12号武汉金凰黄金项目集合资金信托计划。

  武汉金凰珠宝股份有限公司还曾通过长安信托和民生信托发售过多个信托计划。其中，长安宁·金凰3号贷款集合资金信托计划仍在运行中，发行规模10亿元，用于向武汉金凰珠宝股份有限公司发放信托贷款。武汉金凰珠宝股份有限公司还曾发售过长安信托·金凰珠宝贷款2号集合资金信托计划和长安信托·金凰珠宝贷款集合资金信托计划，发行规模分别为3亿元和2亿元，状态均为已兑付。

  对于本次收购的资产金额来源及后续还款计划，据襄阳轴承1月29日发布的深交所关注函回复公告表示，武汉金凰本次增资及受让三环集团股份的首期增资款16亿元已于2018年1月16日支付至三环集团指定账户，首期股权转让款合计12亿元已于2018年1月19日前支付至湖北省国资委及兴楚公司指定账户，并获得了相应的收款凭证。

  根据协议的相关条款，在首期款付款日起一年内，武汉金凰将支付剩余增资款21.60亿元支付至三环集团指定账户，将剩余股权对价款合计20.38亿元支付至湖北省国资委指定的账户及兴楚公司指定的账户。

  就该等剩余增资款及股权对价款的安排，武汉金凰已与工商银行等进行洽谈，并获其同意为武汉金凰收购三环集团有限公司项目提供不超过42亿意向性融资安排，贷款利率将按照具体借款协议签订时市场公允的利率予以确定。

  由于上述剩余增资款及剩余股权转让款的融资计划尚未签署协议，因此后续融资存在不确定性的风险。就上述借款，武汉金凰及武汉金凰实际控制人贾志宏拟以其名下资产进行担保。

  据证券时报报道，作为湖北省国资改革的又一大动作，三环集团的改制事项于1月份获得实质性进展，其控股的襄阳轴承也于1月15日起复牌。而宁波华翔因未能入局而发公告质疑此次改制，让此事更受市场关注。

  2017年10月9日至12月1日，湖北省国资委委托武汉光谷联合产权交易所公开挂牌，为三环集团引进投资者实施改制。经资格审核检查和竞争性谈判，遴选产生最终投资者为武汉金凰。

  参与此次三环集团改制并进入2名合格投资者名单之列的，还有同为汽车零部件行业的宁波华翔，但湖北省国资委最终选择了与三环集团主业毫不相关的金凰实业。

  因此，宁波华翔对三环集团最终投资者的确定提出了质疑，要求公开评审流程，不过相关方并未对其要求作出回复。

  据每日经济新闻报道，此次武汉金凰入主襄阳轴承之后，贾志宏及武汉金凰对于襄阳轴承将如何规划？公开资料显示，襄阳轴承近年来业绩不振，其中2012~2016年扣非后归属母公司股东的净利润已连续5年为负，而2017年前三季度，襄阳轴承扣非后净利润继续为亏损144.5万元。

  根据1月17日晚间公告，武汉金凰表示，将立足于上市公司现在存在主营业务，对资源进行相对有效整合，延伸轴承行业相关产业链，推动上市公司实现内涵式增长和外延式发展，提升上市公司经营业绩，为上市公司股东提供良好的回报。

  不过，武汉金凰没有在未来12个月内改变襄阳轴承主营业务的计划，也没有对其主营业务进行重大调整的计划。

  值得注意的是，上海新世纪资信评估投资服务有限公司的一份三环集团评级报告中则显示，虽然短期看公司主业景气度较弱，但其持有一定上市公司股权及土地资源。“除了上市平台资源以外，土地资源也很具有吸引力。”武汉创银投资财富管理公司经理刘学万接受《每日经济新闻》记者正常采访时表示。

  查阅资料显示，截至2016年末，在三环集团214亿元资产总额中，非流动资产为91.49亿元，主要由投资性房地产、固定资产、在建工程、可供出售金融实物资产和非货币性资产构成。其中公司投资性房地产为10.7亿元，较2015年末大幅度的增加；非货币性资产余额9.85亿元，主要为土地使用权。