人本股份回复问询函“内部股份化”安排已完成整体清算

介绍

  9月8日，人本股份有限公司（以下简称“人本股份”）发布首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函之回复报告。

  据招股书，人本股份主要是做轴承领域相关这类的产品的研发、生产和销售，系国内最大的轴承领域制造企业。企业具有温州、杭州等八大轴承研发生产基地，生产的轴承产品规格型号达三万余种，基本覆盖所有品类的滚动轴承产品，大范围的应用于汽车、轻工机械、重型机械及重大装备等领域。

  根据首轮问询回复，1999年，人本股份开始在体系内推行“内部股份化”，人本股份2019年末其他应付款-内部股份化金额95,802.46万元，2019年，人本股份对“内部股份化”安排进行整体清算，2019年确认当期内部股份化费用14,993.55万元；

  清算前，“内部股份化”安排共涉及30余家子公司，共有1817人参与，包括人本股份体系内公司及关联企业的员工；截至目前，尚有12名历史参与人员未领取其离职时的历史结算资金，实际控制人已经出具承诺由其承担对应的结算义务；1名自动离职的“内部股份化”历史参与人员向公司提起股东资格确认之诉，该起诉已撤回。

  上交所要求人本股份说明“内部股份化”设置的背景、权利义务安排及其法律性质，是否实质属于股份代持或股权激励安排，其他IPO企业是不是真的存在类似利益安排；“内部投资标的”的选取依据、主要生产经营情况、报告期内业绩情况；

  同时，各出资人的资产金额来源，结合有关规定法律规定，分析说明人本股份“内部股份化”是否属于非法集资，是不是真的存在股东人数超200人的情形，是否构成重大违法违规；2019年其他应付款-内部股份化余额的确认依据，人本股份“内部股份化”清算的详细情况，清算费用的确定依据及会计处理；内部股份化收益计提计入管理费用是否在计算企业所得税时作为抵减项、参与人员获得收益及清算款项的税务合规情况；

  此外，12名未领取结算资金参与人员的详细情况，上述诉讼事项的具体诉求及后续进展情况，人本股份“内部股份化”是否整改完毕，是不是真的存在纠纷或潜在纠纷。

  对此，人本股份回复称，自1991年设立后经过近十年的发展，公司已成长为具备一定规模的轴承制造企业。为激发企业活力、增强企业凝聚力，筹措企业未来的发展资金，逐步推动公司发展壮大，实现企业长足发展，人本股份自1999年开始试点推行“内部股份化”，面向员工吸引部分资金并分享公司部分特定经营成果。

  该次试点取得了较好的成效后，人本股份在体系内逐步扩大推广“内部股份化”安排，从而对人本股份持续、快速、稳健发展起到了关键性作用，人本股份在国内轴承行业已发展成为行业有突出贡献的公司。“内部股份化”制度自试点运行至2019年整体清算终止，从始至终保持平稳运作时的状态，是促进人本股份历史上加快速度进行发展的重要制度安排。

  人本股份表示，该项制度作为特定历史阶段促进公司发展的重要内部管理措施，总体运行良好，人本股份及参与人员的自身利益均得到一定效果保障，历史运行期间不存在重大违法违规、不存在重大争议或纠纷。

  对于“内部股份化”是否属于股权代持或股权激励，人本股份表示，人本股份“内部股份化”系基于自身业务发展而制定的、参与人员共同认可的投资与经营成果分享方案，相关制度运行的经济实质系公司实行的一项吸引投资并进行利益分享的管理制度。在“内部股份化”实际运行过程中，其权益内容表明“内部股份化”份额并非股权、“内部股份化”参与人员并非公司股东，将其认定为公司实行的一项利益分享制度符合客观事实。

  因此，参与人员取得的权益并非公司股权，不涉及股权代持问题；所取得的相关份额并非以公司股权为标的，相关金额并非以股权为基础确定，不涉及股权激励问题。

  综上所述，“内部股份化”系在企业特定发展历史条件下，在企业内部推行的以激发企业活力、增强企业凝聚力并吸引部分资金为最大的目的的公司管理制度安排，系企业实施的利益分享制度。参与人员取得的相关份额并非公司股权，也不以公司股权为标的，实质上不属于股份代持或股权激励安排。

  作为标的的相关公司主体与人本股份其他子公司一样，均主要是做各类轴承的生产经营业务，不因其作为“内部股份化标的”而存在一定的差异。相关公司能够高效完成人本股份各类轴承产品的生产任务，截至整体清算前，相关公司的整体经营及业绩状况良好，推动人本股份慢慢地发展为国内轴承制造领域龙头企业。

  人本股份以2019年9月30日作为基准日，对“内部股份化”安排进行清退结算，2020年度、2021年度及2022年度该项制度已经终止运行。

  此外，人本股份表示，各出资人的资产金额来源为自筹资金，人本股份“内部股份化”不属于非法集资。根据受访出资人书面确认，各出资人员的出资来源系自筹资金，大多数来自为工资、奖金等家庭收入积累。

  人本股份说明，公司“内部股份化”安排已完成整体清算，作为历史事项不存在重大违法违规情况。“内部股份化”安排作为历史事项于2019年10月起已不再执行，公司“内部股份化”安排涉及的相关权利、义务关系已经终结。