【IPO审核周记】5过4这家因在审核公告发布后出现重大事项取消！

介绍

  1月15日-1月19日，共安排了5家企业上会审议，其中深主板维赛新材因在审核公告发布后出现重大事项取消审核，其余4家上会企业全部顺利通过，详情如下：

  2018年，公司曾因环保问题受到居民投诉，经主管部门核实，居民投诉“部分属实”，秭归县环保局下达了《责令改正违背法律规定的行为决定书》，责令公司于2018年8月5日前完成治理任务。公司已按期完成整改，报告期内，公司未受到过环保相关的投诉举报。但报告期内，随公司光学玻璃牌号持续不断的增加，并推出如防辐射玻璃等特种功能玻璃，公司生产的全部过程中使用的原材料种类逐渐增加，且存在使用包括铅等重金属及其化合物等化学原材料的情形，由此产生含铅等重金属的大气污染排放物，尽管公司已办理了环境影响评价手续，并取得了《排污许可证》，但不排除居民环保投诉再次发生的情形，如发生以上情形，将会对公司声誉以及生产经营造成不利影响。

  （1）公司实际控制人系虞顺积和虞国强，二人为父子关系，合计控制公司股份38,762,900股，占比32.78%。2015年6月1日，吴林海与虞顺积、虞国强签署《一致行动协议》，约定股东行使提案权及在股东大会上行使表决权时，均采取相同的意思表示，均按照各方协商一致的意见分别行使或者委托一人代表他人行使提案权、表决权。2018年10月15日，杨景顺与虞国强签订了《投票权委托协议》，约定将其投票权、表决权不可撤销地授权委托给虞国强行使，且虞国强愿意接受杨景顺的委托行使该等表决权。吴林海持有公司2,474,600股股份，占比2.09%，杨景顺持有公司587,160股股份，占比0.50%。（2）2019年5月17日，杭州市萧山区人民法院判决虞国强返还借款2,499,860.69元及支付相应的利息、罚息。因虞国强未在规定期限内履行法院判决，杭州市萧山区人民法院于2019年8月1日作出《失信决定书》，将虞国强列为失信被执行人，失信期为2年，并限制高消费。2019年9月18日，杭州市萧山区人民法院出具《结案通知书》，确认该案已经全部执行完毕，据此虞国强被移出失信被执行人且被解除限制消费令。发行人于2022年9月27日披露了该事项。（3）报告期内，发行人存在实际控制人虞国强通过预付账款向公司拆借资金300万元的事项，构成关联方资金占用。虞国强占用公司资金主要是为了归还朋友的借款。

  报告期内，发行人电流感测精密电阻类产品收入占比超过50%，毛利率分别是62.84%、62.21%、61.34%、54.97%；别的业务主要为贸易业务，收入占比15%左右，毛利率分别是33.12%、38.14%、28.98%、27.16%。

  报告期内，发行人研发费用分别为1,783.33万元、2,354.54万元、2,187.49万元、1,214.13万元；研发费用率分别为4.37%、4.18%、4.01%、4.97%，低于境内同行业可比公司均值；发行人研发人员平均薪酬低于销售人员。发行人部分发明专利为受让取得。

  （1）发行人控制股权的人SkyLine2014年-2018年存在未按照主管部门批复和股东决定要求的出资期限按时足额缴纳出资的出资瑕疵，直到2021年11月才全部实缴到位。

  （2）发行人存在股东珠海晟澜在基金业协会备案前认缴发行人股份的情形，经中介机构电话咨询基金业协会，该等情形不违反基金业协会关于私募基金投资备案的相关规定。

  （3）根据控制股权的人、实际控制人、员工持股平台与投资方股东于2023年4月13日签订的协议，当出现特定情形时，投资方特殊权利的约定涉及控制股权的人、实际控制人应当履行承诺或承担义务的条款重新恢复效力且追溯至《股东协议》签署日，但该等条款中涉及集团公司签署方的相关联的内容不予恢复且已自始无效。

  （4）发行人以2021年9月30日作为评估基准日，聘请外部评估机构以现金流折现法对发行人股权公允市价做评估，评估结果为人民币172,629万元，以评估价值计算发行人的股份支付费用。而2022年1月和3月两次外部投资者增资，发行人的估值均为26.6亿元。

  中国瑞林是一家专业工程技术公司，主要为境内外有色金属采矿、选矿、冶炼、加工产业链客户提供包括工程设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务，同时公司业务还延伸到环保、市政等领域。

  报告期内，公司的主营业务毛利率分别是25.05%、20.62%、18.84%和15.54%，呈下降趋势，其主要是报告期内毛利率相比来说较低的工程总承包收入占公司主要经营业务收入的比例呈不断上升趋势，同时工程总承包业务的毛利略有降低造成的。报告期内，公司工程总承包的毛利率分别为8.18%、7.45%、5.88%和6.80%，占主要经营业务收入的比例分别为36.15%、51.35%、58.60%和70.28%；报告期内，公司工程设计及咨询业务的毛利率分别是38.16%、37.24%、39.02%和39.59%，占主要经营业务收入的占比分别是44.59%、36.90%、30.97%和22.35%。

  （1）2007年，根据《南昌有色冶金设计研究院改制方案》，南昌院采取分立改制方式将资产一分为二，成立两个公司即发行人与南冶资产，发行人股权结构为：江西省国资委相关国有股以现金、无形资产等出资占总股本的28%，战略投资者以现金出资占总股本的23%，南昌院管理技术骨干以现金出资占总股本的49%；（2）2007年6月，调整将江西省属国有股持有的发行人10%股权转让给中钢集团，2007年8月，调整江西省国资委以部分资产即南昌院持有的14家公司股权对发行人出资，出资比例18%；（3）南昌院与发行人签署《技术转让合同》，发行人设立时江西省国资委将南昌院无形资产以评估价作价转给瑞林有限；（4）2007年，发行人改制设立时，指定22名员工为显名股东，由显名股东与不显名股东签订委托协议，由22名显名员工股东代替444名不显名员工股东认购瑞林有限49%的股权，发行人历史沿革中存在员工代持超200人的情形，不符合当时适用的《证券法》的相关规定；（5）2017年，公司员工持股的持股方式由委托持股调整为通过合伙企业作为持股平台方式的间接持股，员工持股平台系由自然人股东以其持有的发行人股权作价出资设立，其设立时不涉及出资资金。

  （1）2021年2月9日，贵溪市冷水坑矿田银珠山矿区铅锌银矿EPC项目发生致使2人死亡的冒顶事故，发行人作为总承包方，就未对施工方中鼎国际的施工安全管理进行有效的监管和督促承担相关责任，后被鹰潭市应急管理局处以罚款40万元的行政处罚；（2）2021年5月5日，贵溪市冷水坑矿田银珠山矿区铅锌银矿EPC项目发生一起致使1人死亡的片帮事故，发行人作为总承包方，就未对中鼎国际的施工安全管理进行有效的监管和督促承担相关责任，后被贵溪市应急管理局处以罚款35万元的行政处罚；（3）报告期内，发行人发生8起工伤，其中，发行人员工岳忠水下班回家途中，途经赣江大桥发生交通事故致死亡，2019年12月19日被认定为工亡。

  （1）中色股份、江铜集团、中钢股份分别为发行人前三大股东，持有公司股权的比例分别为23%、18%、10%，公司认定为无控股股东和实际控制人；（2）发行人存在6个员工持股平台，瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林分别持有发行人9.50%、9.37%、8.53%、7.62%、7.26%、6.72%的股份，合伙人数量分别为58名、50名、77名、37名、41名、55名，均为中国瑞林员工，且均为普通合伙人；（3）中色股份的控股股东为中色集团，中色集团与发行人相同或相似的业务主要是工程总承包业务、工程勘察设计业务，江铜集团与中国瑞林相同或相似的业务主要是工程总承包、装备集成和工程监理业务，中钢股份控股股东为中钢集团，中钢集团与中国瑞林相同或相似的业务主要是工程总承包和装备制造业务；（4）2016年9月中钢集团债务重组方案获得国务院、银监会等有关机构的批复；2020年10月国务院国资委决定由中国宝武对中钢集团进行托管；经过与债委会的多轮谈判协商，中国宝武、中钢集团、债委会方形成了“债务重组+业务整合+管理变革”的一揽子优化方案；2022年12月，经报国务院批准，中国宝武与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武，不再作为国资委直接监管企业。

  公司主要经营业务为叉车轴承及回转支承的研发、生产和销售，主要产品包括叉车轴承（主滚轮轴承、侧滚轮轴承、链轮轴承、复合轴承、复合轴承组件）、回转支承等。

  公司存在两处租赁使用集体土地的情况：（1）公司向如皋市东城镇人民政府租赁的位于如皋市东陈镇双群社区16、20组及双群社区集体的一宗土地，租赁面积为15,975平方米，公司取得了不动产权证（苏（2022）如皋市不动产第0004775号），土地用途为工业用地，土地性质为集体建设用地；（2）公司全资子公司力达轴承向如皋市城南街道天堡社区居委会租赁的位于如皋市桃园镇工业园区升平公司南侧、天宝路西侧的一宗土地，租赁面积为12.45亩，因历史原因该处厂房及集体土地没办法办理不动产权证书，存在被责令拆除的风险。如未来国家及地方政府关于集体建设用地租赁的法律和法规发生明显的变化，或子公司力达轴承无证房产被责令拆除，将导致公司面临搬迁风险，对生产经营产生不利影响。

  发行人2021年营业收入同比增长35.53%，2022年营业收入同比下降4.49%；发行人2021年自来水采购数量同比下降40.32%，2022年电力采购数量同比增长11.65%。